Riley artık on üç yaşına basmış ve liseye geçiş arifesindeki bir genç kızdır. Bu yeni dönemle birlikte zihnindeki duygu merkezinde ani bir alarm çalar ve büyük bir yıkım eşliğinde tadilat başlar. Yıllardır Riley'nin kararlarını başarıyla yöneten Neşe, Üzüntü, Öfke, Korku ve Tiksinti, ergenliğin getirdiği yeni misafirlerle karşılaşır. Merkeze gelen Kaygı, Gıpta, Bıkkınlık ve Utanç, Riley'nin lise hazırlık kampındaki arkadaşlık ilişkilerini ve geleceğini güvenceye almak için yönetimi zorla ele geçirir. Kaygı, Riley'nin eski ve kusursuz benliğini tamamen değiştirip ona yeni bir karakter yaratmak amacıyla eski duyguları zihnin derinliklerine sürgün eder. Neşe ve arkadaşları, Riley'nin gerçekte kim olduğunu unutmaması ve tamamen kaygılardan oluşan bir robota dönüşmemesi için zihnin tehlikeli dehlizlerinde zamana karşı büyük bir mücadeleye girişir.